每日快讯!天娱数科再发仲裁，要求被并购方原股东赔付减值补偿款4.34亿元

6月26日晚间，天娱数科（002354）(002354.SZ)公告，子公司天神互动对张伟文、印宏、刘刚就一花科技减值补偿一事，向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了《仲裁申请书》。近日，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理该案并发出了仲裁通知。截至发稿，天娱数科报6.98元/股，涨2.95%。

公告称，公司请求裁决张伟文、印宏、刘刚分别向天神互动支付减值补偿款3.13亿元、8940.26万元与3130.39万元，合计4.34亿元。

(资料图)

事情起源于2016年的一桩并购。彼时天娱数科还叫天神娱乐，在2015年至2017年传媒行业“野蛮生长”的时期以高溢价进行了多起并购，如2015年以总价20.7亿元收购Avazu、以8.8亿元收购雷尚科技，2017年以34.17亿元收购幻想悦游93.5417%股权等。而本次事件涉及的一花科技，是天神娱乐在2016年以9.86亿元的现金对价收购而来的棋牌游戏公司，形成商誉9.02亿元。

公开资料显示，一花科技成立于2012年，核心业务为设计、开发和运营以德州扑克网络游戏为主的休闲棋牌网络游戏，旗下主要产品有一花德州扑克、一花斗牛、一花赢三张、Teenpatti等。天神娱乐2016年9月的并购公告中提及，在评估基准日2016年6月30日，一花科技公司报表账面净资产4170.73万元，评估后股东全部权益价值为9.87亿元，评估增值9.45亿元，增值率高达2265.29%。

而在并购时，双方同样签署了业绩对赌协议。一花科技承诺，在2016年、2017年、2018年和2019年经审计的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、1.01亿元和1.27亿元，四年净利润累加不少于3.66亿元。

然而在2018年的“游戏寒冬”中，天神娱乐当年巨额净亏损69.78亿元，归母净亏损71.51亿元，其中计提商誉减值就达到了49亿元。而随着棋牌类游戏政策的收紧，一花科技也再难支撑，国内多个知名德州扑克类游戏相继下架，一花科技的“一花德州扑克”也在2018年9月停止运营。2016年至2019年，一花科技四年累计实现的扣非后净利润仅为1.56亿元，不到原定承诺业绩的一半。

2021年11月5日，深交所发布《关于对张伟文、印宏给予通报批评处分的决定》，称一花科技原股东张伟文、印宏未履行业绩补偿义务，根据《投资协议》的约定，张伟文、印宏等人应向天神娱乐子公司天神互动支付5.67亿元的业绩补偿款，抵扣尚未支付的股权转让款后，尚需补偿1.18亿元。

2023年2月，中国国际经济贸易仲裁委员会就天神互动与张伟文、印宏、刘刚业绩补偿仲裁一案作出仲裁裁决，认定天神互动应向张伟文、刘刚、印宏支付的股权转让款余额为4.49亿元，张伟文、刘刚、印宏应向天神互动支付的业绩补偿款为4.86亿元，两笔款项抵扣后张伟文、印宏、刘刚向天神互动支付业绩补偿款共计3712.76万元。

而本次公告中提及的仲裁事项，则是为了索要减值补偿款。天娱数科称，按照《投资协议》中减值补偿的相关条款，一花科技的期末减值额为9.20亿元，抵扣前述仲裁裁决确认的业绩补偿款4.86亿元后，张伟文、印宏、刘刚应分别向天神互动支付减值补偿款3.13亿元、8940.26万元与3130.39万元，合计4.34亿元。

本次公告还提及，部分中小投资者以“证券虚假陈述责任纠纷”为由向大连中院提起民事诉讼。截至目前，大连中院已受理立案的案件966起，涉诉金额合计约2.13亿元；已判决的案件874起，诉讼判决赔偿金额合计约8,589万元；公司根据法院判决，已完成赔偿的案件663起，已完成赔偿金额合计约6,828万元，大连中院于2023年5月11日完成了向前述部分中小投资者司法划转抵债股票873.56万股。

联系天娱数科方面，公司回复称，目前尚未收到2023年2月仲裁裁决张伟文、印宏、刘刚应支付的3712.76万元业绩补偿款，能否收到、何时能收到无法预估；一花科技目前仍在正常经营国内棋牌游戏业务。

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